10 лет приводим организации по всей России в соответствие с Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных»

Кандидат ещё не работник, а учить его надо: как не отдать коммерческую тайну анониму

Кандидата надо научить до найма: показать скрипты, цены, базу и то, как устроена работа. Трудового договора с ним ещё нет, а для компании он пока незнакомец с именем из резюме. Разбираем, на что здесь опереться в законе, и показываем, как это устроено у нас.

Наш пример настоящий: образцы документов из нашего учебного кабинета.

Кандидат ещё не работник, а учить его надо: как не отдать коммерческую тайну анониму

АвторАлександр Келлерманн Рубрикакасается ли это меня? Опубликовано29 октября 2026 Время чтения9 минут Сверено

Содержание

 01  Проблема 

Учить надо, а работника ещё нет

Чтобы понять, справится ли человек, его надо пустить внутрь. Показать скрипты, прайс, разборы реальных звонков, базу клиентов или рабочую систему. Ровно то, что компания хотела бы оставить при себе.

При этом кандидат для компании почти аноним. Есть имя из резюме, которое никто не проверял, телефон и почта. Трудового договора нет, а может и не появиться: человек посмотрит и уйдёт.

Закон о коммерческой тайне описывает два вида отношений: с работником по трудовому договору и с контрагентом по гражданско-правовому (п. 4 ч. 1 ст. 10 98-ФЗ). Для работника порядок расписан подробно: ознакомить с перечнем под расписку, возместить ущерб при разглашении (ст. 11). С контрагентом условия охраны записывают в гражданско-правовой договор. Пока договора нет, кандидат ни работник, ни контрагент.

Получается вилка. Не пустишь внутрь, не поймёшь, подходит ли человек. Пустишь без оформления, и если материалы уйдут конкуренту, спрашивать будет не с кого.

Бесплатно Политика для вашей организации — бесплатно Политика обработки персональных данных и приказ о её утверждении — в PDF на почту. Под вашу организацию, а не общий бланк. Какие документы нужны вам — проверить по ИНН

 02  Привычные способы 

Почему привычные способы не работают

1«Пусть подпишет NDA». Само соглашение не делает сведения тайной: режим коммерческой тайны считается установленным только после мер, перечисленных в законе (ч. 2 ст. 10 98-ФЗ). А NDA от человека, чью личность вы не зафиксировали, не к кому предъявить.

2«Пусть пришлёт скан паспорта». Скан даёт больше данных, чем нужно для цели (ч. 5 ст. 5 152-ФЗ), и потом годами лежит в переписке. Внимательного кандидата такая просьба настораживает.

3«Оформим ученический договор». Организация вправе заключить его и с соискателем (ч. 1 ст. 198 ТК РФ). Но ученику платят стипендию не ниже МРОТ (ч. 1 ст. 204 ТК РФ). Это решение для оплачиваемого обучения, когда вы уже готовы платить за ученичество. Вопрос тайны оно само по себе не закрывает.

4«Будем учить без секретов». Тогда кандидат увидит общие слова и не поймёт работу. Проверка теряет смысл.

5«Не будем говорить, что это тайна». По закону о коммерческой тайне не привлекают того, у кого не было достаточных оснований считать использование сведений незаконным (ч. 4 ст. 14 98-ФЗ). Если кандидата не предупредили, что сведения охраняются, он сошлётся именно на это.

 03  Что даёт закон 

На что опереться в законе

Решение собирается из гражданского права и трёх законов.

1Режим коммерческой тайны. Закон требует пяти мер: перечень сведений, порядок обращения с ними и контроль, учёт допущенных, договоры, гриф «Коммерческая тайна» на документах (ч. 1 ст. 10 98-ФЗ). Без них сведения не будут коммерческой тайной в смысле закона, а NDA останется обычным договором.

2Гражданско-правовое соглашение с кандидатом. С ним кандидат становится для закона контрагентом: так называется сторона гражданско-правового договора, которой обладатель передал сведения (п. 7 ст. 3 98-ФЗ). Стороны вправе заключить и договор, прямо не предусмотренный законом (п. 2 ст. 421 ГК РФ). В нём срок, обязанности и неустойка. По требованию о неустойке убытки доказывать не нужно (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но явно несоразмерную суд вправе снизить (ст. 333).

3Электронная подпись по соглашению сторон. Документ с простой подписью равен бумажному, если стороны так договорились (ч. 2 ст. 6 63-ФЗ). В соглашении должны быть правила, по которым видно, кто подписал, и обязанность хранить ключ в тайне (ч. 2 ст. 9). Ни бумаги, ни визита в офис.

4Личность через письменное согласие. Для данных кандидата письменная форма обязательна не всегда, но её можно выбрать. Тогда закон сам требует в согласии фамилию, имя, отчество, адрес, номер паспорта, дату его выдачи и кто выдал (п. 1 ч. 4 ст. 9 152-ФЗ). Согласие в виде электронного документа, подписанное электронной подписью по правилам закона, та же часть приравнивает к письменному. Скан не нужен, хватает реквизитов.

5Срок хранения по соглашению. После достижения цели данные уничтожают в течение 30 дней, если договор или соглашение с человеком не предусматривает другого (ч. 4 ст. 21 152-ФЗ). Значит, данные кандидата можно хранить, пока действует его обязанность молчать, если так записано в соглашении.

 04  Наш пример 

Как это сделали мы: пять документов до первого урока

Мы учим кандидатов в менеджеры по продажам в онлайн-кабинете. В уроках скрипты разговоров, книга продаж и правила, по которым мы считаем цены. До первого урока кандидат подписывает пять документов:

1Соглашение о простой электронной подписи: чем и как он подписывает.

2Согласие на обработку персональных данных: что мы о нём храним, зачем и сколько.

3Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну: что именно охраняется.

4Положение о порядке обращения с этими сведениями: что с ними можно и нельзя делать.

5Соглашение о конфиденциальности: обязанность не разглашать и ответственность.

 05  Подпись 

Соглашение о подписи принимают кнопкой

Первое соглашение нечем подписать: о подписи ещё не договорились. Поэтому соглашение о подписи кандидат принимает кнопкой «Ознакомлен и согласен». Юридически это присоединение к договору целиком (ст. 428 ГК РФ). Письменная форма при этом соблюдена: сделка совершена техническим средством, и способ позволяет определить, кто выразил волю (абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ). Пока кнопка не нажата, кабинет не даёт подписать ничего другого.

Ключ подписи у нас: логин и пароль от кабинета. В соглашении прямо написано, что Комитет никогда не спрашивает пароль: ни по телефону, ни в переписке, ни в мессенджерах.

В момент подписи кабинет сохраняет контрольную сумму SHA-256 текста, то есть его цифровой отпечаток. Поменяйте одну запятую, и отпечаток станет другим. Ещё сохраняются дата и время по Москве и по всемирному времени, IP-адрес, браузер и параметры устройства.

Закон разрешает подписать одной подписью целый пакет документов (ч. 4 ст. 6 63-ФЗ). Мы так не делаем: каждый документ подписывается отдельно и получает свою запись. Протокол подписания в PDF приходит кандидату на почту. Трудовой договор так не подписывают, и соглашение это прямо исключает.

 06  Паспорт 

Паспорт без скана

Тексты всех пяти документов кандидат может прочитать и скачать образцом ещё до того, как вводит паспорт. Реквизиты паспорта он вводит сам. Они нужны для письменного согласия и чтобы соглашение о конфиденциальности можно было предъявить конкретному человеку. Скан, фото и копию паспорта мы не запрашиваем и не принимаем. СНИЛС, ИНН, сведения о здоровье и судимости не собираем.

Паспортные данные хранятся только внутри текста подписанных документов и протокола. В списках и отчётах кабинета их нет, поиска по ним тоже нет. Под формой стоит предупреждение: вводите свои настоящие данные, чужие вводить нельзя, а случайная опечатка не подлог.

 07  Согласие 

Согласие отдельным документом

С 1 сентября 2025 года согласие оформляют отдельно от других документов, которые человек подписывает (ч. 1 ст. 9 152-ФЗ). У нас это свой документ, отдельный от соглашения о конфиденциальности. Целей две: отбор и обучение кандидатов и, отдельно для паспортных данных, установление личности стороны соглашений.

В согласии перечислено, что записывает кабинет: открытые уроки, ответы на тесты, время входов. База данных находится в России, за границу данные не передаются.

Вот первая страница этого документа. Персональных данных в образце нет: поля с прочерками кабинет заполняет при подписании. Нажмите на неё, чтобы открыть крупно.

Первая страница образца согласия кандидата на обработку персональных данных, редакция 2.0. Поля для данных кандидата пустые — Первая страница образца согласия кандидата, редакция 2.0. Персональных данных нет: поля заполняются при подписании.

Срок хранения привязан к обязанностям кандидата по соглашению о конфиденциальности и записан в документах, даже если кандидата не взяли. Потом данные уничтожаются или обезличиваются.

 08  Тайна у нас 

Перечень, положение и соглашение о конфиденциальности

В нашем перечне: сведения о клиентах и заявках, скрипты и книга продаж, правила ценообразования. Если сведения одновременно персональные данные, их охраняет ещё и закон о персональных данных. С перечнем и положением кандидат знакомится до первого урока, и каждое ознакомление фиксируется отдельной записью.

Чего в перечне нет и быть не может: системы оплаты труда, численности работников, сведений о свободных рабочих местах (п. 5 ст. 5 98-ФЗ). Условия дохода, которые мы предлагаем менеджерам, кандидат вправе обсуждать с кем угодно. В перечне это записано отдельным примечанием.

По соглашению о конфиденциальности кандидат обязуется не разглашать сведения и не использовать их вне обучения. Нельзя копировать материалы, записывать экран и передавать кому-то доступ. Обязанности действуют три года после окончания обучения, взяли кандидата на работу или нет. Для работника закон срок не ограничивает: он молчит, пока действует режим коммерческой тайны, в том числе после увольнения (п. 2 ч. 3 ст. 11 98-ФЗ). С кандидатом мы договорились о трёх годах.

За каждый факт разглашения неустойка 100 000 ₽ (п. 4.1 соглашения), и в соглашении прямо сказано, что суд вправе её снизить. Ответственности нет, если сведения раскрыты по обязательному требованию суда или уполномоченного органа. Трудовых отношений соглашение не создаёт, это тоже написано прямо.

 09  Неразглашение персональных данных 

А обязательство о неразглашении персональных данных?

Не раскрывать и не распространять персональные данные без согласия человека обязан каждый, кто получил к ним доступ (ст. 7 152-ФЗ). Эта обязанность есть и без подписи. Подпись нужна, чтобы предъявить её конкретному человеку и доказать, что он знал правила.

Работник для этого подписывает обязательство о неразглашении. У нашего кандидата сведения о клиентах и заявках прямо названы в соглашении о конфиденциальности. Если кандидат начинает работать с нами, доступ открывается по новому договору, и к нему подписывается своё соглашение или обязательство. Форма обязательства для работника есть в нашей базе знаний.

 10  Что сделать 

Что сделать, если вы учите кандидатов до найма

1Решите, что из материалов тайна, и составьте перечень. Без него и остальных мер ч. 1 ст. 10 98-ФЗ коммерческой тайны в смысле закона нет.

2Подпишите соглашение о конфиденциальности до доступа. Срок, обязанности, неустойка, исключение для требований суда.

3Договоритесь о подписи заранее. В соглашении о простой электронной подписи: как определить подписанта и обязанность беречь пароль (ч. 2 ст. 9 63-ФЗ). Храните текст той редакции, которую видел человек.

4Фиксируйте сторону по реквизитам, а не по скану. Реквизиты паспорта человек вводит сам и подтверждает подписью. Согласие оформите отдельным документом (ч. 1 ст. 9 152-ФЗ).

5Покажите документы до ввода данных. И назначьте срок, после которого данные тех, кого не взяли, уничтожаются (ч. 4 ст. 21 152-ФЗ).

 11  Экспертная позиция 

Разбор эксперта

Каждая компания, которая учит людей до найма, рано или поздно упирается в одно и то же: показать нужно много, а человека ещё никто не проверил. Мы решили это документами. Каждый документ в нашем кабинете подписывается отдельно, а в согласии написано не только что мы храним, но и чего не берём.

Формы документов кабинета утверждены моими приказами. За каждую формулировку в них отвечаю я.

Александр КеллерманнГенеральный директор, ведущий аудитор ISO/IEC 27001, Комитет по информационной и правовой безопасностиПодробнее об эксперте

Разборы выходят и в каналах:

Telegram ВКонтакте Дзен TenChat

 12  Вопросы и ответы 

Частые вопросы

Можно ли заключить с кандидатом ученический договор?

Можно: организация вправе заключить ученический договор с лицом, ищущим работу (ч. 1 ст. 198 ТК РФ). Но ученику в период ученичества платят стипендию не ниже МРОТ, размер определяет договор (ч. 1 ст. 204 ТК РФ). Это вариант для оплачиваемого обучения. Вопрос коммерческой тайны ученический договор сам по себе не решает.

Можно ли подписать документы с кандидатом без бумаги и без Госуслуг?

Да, простой электронной подписью, если стороны заключили соглашение о её использовании (ч. 2 ст. 6 63-ФЗ). В нём должны быть правила определения подписанта и обязанность хранить ключ в тайне (ч. 2 ст. 9). Трудовой договор так не подписывают: для электронного кадрового документооборота у Трудового кодекса свой порядок (ст. 22.1–22.3 ТК РФ).

Сколько хранить данные кандидата, которого не взяли?

По общему правилу их уничтожают в течение 30 дней после достижения цели. Другой срок можно установить договором или соглашением с самим человеком (ч. 4 ст. 21 152-ФЗ). У нас срок привязан к обязанностям кандидата по соглашению о конфиденциальности и записан в согласии и в соглашении о подписи. Потом данные уничтожаются или обезличиваются.

Можно ли сделать коммерческой тайной систему оплаты труда?

Нет. Сведения о численности и составе работников, о системе оплаты труда, условиях труда и свободных рабочих местах коммерческой тайной быть не могут (п. 5 ст. 5 98-ФЗ). Засекретить можно, например, правила ценообразования для клиентов или условия партнёрских соглашений.

Как проверить сам Комитет?

ООО «Комитет по информационной и правовой безопасности», ИНН 7805672696, в реестре операторов персональных данных под № 78-23-058913, работаем с 2016 года. Документы руководителя об образовании выложены на странице «О Комитете». Мы не являемся государственным контролирующим органом и не аффилированы с Роскомнадзором. Как проверить наше извещение, рассказываем на странице «Вам пришло извещение».

Один ИНН — два бесплатных шага

Политику — под вашу организацию. Список документов — по вашему ИНН.

ИНН — 10 цифр для организации или 12 цифр для ИП

PDF на почту · одна на ИНН

Проверим по ИНН — бесплатное заключение на почту

или по телефону +7 (812) 240-81-66

Статья была полезной?

Переслать руководителюТекст со ссылкой копируется сам: нажмите на него или на нужный канал, останется вставить.

Подписаться на разборы Такие разборы для бухгалтеров и кадровиков пишет Келлерманн А. М., руководитель Комитета.